Tornando-se hostil

Foto cedida Amazon O filme "Wall Street" simbolizou o mundo das aquisições hostis na década de 1980

Existem muitas razões pelas quais uma empresa pode desejar ou precisar de uma aquisição hostil. Elas podem achar que a empresa-alvo pode gerar mais lucro no futuro do que o preço de venda. Se a empresa pode gerar US$ 100 milhões em lucros anualmente, então comprar a empresa por US$ 200 milhões faz sentido. É por isso que tantas corporações têm subsidiárias que não têm nada em comum: elas foram compradas puramente por motivos financeiros. Atualmente, as fusões e aquisições estratégicas são mais comuns. Em uma aquisição estratégica, o comprador adquire a empresa-alvo porque deseja acessar seus canais de distribuição, base de clientes, nome de marca ou tecnologia.

Esses fatores de compra são os mesmos tanto para as aquisições amigáveis quanto para as hostis. Mas, às vezes, a empresa-alvo não deseja ser adquirida. Talvez ela seja uma empresa que simplesmente deseja permanecer independente. Os membros da gerência podem desejar evitar a aquisição porque geralmente eles são substituídos imediatamente após uma compra. Eles simplesmente estão protegendo seus empregos. A diretoria ou os acionistas podem sentir que o acordo reduziria o valor da empresa, ou a colocaria em risco de sair do negócio. Nesse caso, uma tomada de controle hostil é necessária para efetivar a aquisição. Em alguns casos, os compradores usam a aquisição hostil porque ela pode ser feita rapidamente, e eles podem realizar a aquisição com prazos melhores do que se eles tivessem de negociar um acordo com os acionistas e a diretoria da empresa-alvo. Os dois métodos primários de conduzir uma aquisição hostil são a oferta de compra e a disputa por procurações de votos.

Uma oferta de compra é uma oferta pública feita por uma grande cota de ações da empresa-alvo por um preço fixo, geralmente mais alto que o valor de mercado atual da ação. O comprador usa um preço extra para encorajar os acionistas a vender suas ações. A oferta tem um limite de tempo, e pode ter outras provisões com as quais a empresa-alvo deve se conformar se os acionistas aceitarem a oferta. Nos EUA, a empresa que faz a oferta deve divulgar seus planos para a empresa-alvo e arquivar os documentos adequados com a Securities and Exchange Commission, SEC (Comissão de Títulos e Câmbio Norte-Americana). A Lei Williams, de 1966, impôs restrições e provisões sobre as ofertas de compra.

Às vezes, um comprador ou um grupo de compradores gradualmente adquirem ações suficientes para obter uma participação controladora (conhecida como uma ofertas de compra furtiva), sem fazer uma oferta de compra pública. Isso contorna a Lei Williams, mas é arriscado porque a empresa-alvo pode descobrir a aquisição e tomar medidas para evitá-la.

Em uma disputa por procurações de votos, o comprador não tenta comprar ações. Em vez disso, ele tenta convencer os acionistas a destituir, por meio de votação, a gerência ou diretoria atual em favor de uma equipe que aprovará a aquisição. O termo "procuração" refere-se à habilidade dos acionistas em fazer outra pessoa votar com eles: o comprador vota pela nova diretoria por procuração.

Geralmente, uma disputa por procurações de votos origina-se dentro da própria empresa. Um grupo de acionistas ou mesmo gerentes descontentes podem desejar uma mudança na propriedade da empresa, assim, eles convencem outros acionistas a se juntar a eles. A disputa por procurações de votos é mais comum porque contorna muitas das defesas que as empresas usam para evitar aquisições. A maioria dessas defesas são desenvolvidas para impedir a aquisição por meio da compra de participação controladora de ações, o que a disputa por procurações de votos evita ao mudar as opiniões das pessoas que já detêm a empresa.

A disputa por procurações de votos recente mais famosa foi a da aquisição da Compaq pela Hewlett-Packard. O acordo foi avaliado em US$ 25 bilhões, mas a Hewlett-Packard aparentemente gastou imensas somas em publicidade para influenciar os acionistas. A HP não estava disputando com a Compaq: ela estava disputando com um grupo de investidores que incluía membros fundadores da empresa contrários à fusão. Cerca de 51% dos acionistas votaram a favor da fusão. Apesar das tentativas de impedimento do acordo no terreno legal, ela prosseguiu como planejado.

A seguir, veremos como uma empresa pode ser defender de uma aquisição hostil.

LBOs e especulações corporativas Aquisições alavancadas (LBOs, leveraged buyouts) e especulações corporativas são variações de aquisições hostis. Em uma LBO, o comprador toma muito dinheiro emprestado para pagar a aquisição, tanto por meio de empréstimos bancários tradicionais, quanto por meio de títulos emitidos por empresas de alto risco. Isso pode ser arriscado, já que incorrer em tamanho débito pode prejudicar seriamente o valor da empresa compradora. Se a empresa-alvo não gerar lucro suficiente para equilibrar o débito, a aquisição pode ser desastrosa. Apesar dessa prática ter sido popular no final das décadas de 1970 e 1980, o clima econômico atual não é amigável à LBO. Em uma especulação corporativa, uma empresa compra outra por meio de uma aquisição hostil (geralmente com uma LBO) porque seus ativos valem mais do que o valor da empresa. Assim que os novos donos concluem a aquisição, eles fecham a empresa e vendem todos os ativos. Geralmente essa prática atinge os funcionários de surpresa, já que isso pode ocorrer em questão de horas. Como as LBOs, as especulações corporativas estão em desuso, principalmente porque os preços das ações são tão altos que é raro encontrar uma empresa que seja depreciada em relação a seus ativos.