Repelente de tubarão

Existem várias maneiras de se defender de uma aquisição hostil. Os métodos mais eficazes são medidas defensivas internas que dificultam a aquisição de uma empresa. Esses métodos são coletivamente chamados de "repelente de tubarão". Veja alguns exemplos:

• Pára-quedas dourado é uma provisão no contrato de um CEO (diretor). Ela declara que ele terá um grande bônus em dinheiro ou ações se a empresa for adquirida. Isso torna a aquisição mais cara e menos atrativa. Infelizmente, isso também significa que um CEO pode fazer um péssimo trabalho na gestão de uma empresa, tornando-a muito atrativa para alguém que deseja adquirí-la, e gerando ao CEO uma imensa recompensa financeira.

• Super-maioria é uma defesa que requer que 70% ou 80% dos acionistas aprovem qualquer aquisição. Isso pode dificultar bastante a concretização de uma aquisição por meio da compra de ações suficientes para uma participação controladora.

• Diretoria com mandatos não-coincidentes prolonga demasiadamente o processo de aquisição evitando que a diretoria inteira seja substituída ao mesmo tempo. As gestões são não-coincidentes, de forma que alguns membros são eleitos a cada dois anos, enquanto outros são eleitos a cada quatro anos. Muitas empresas que têm interesse em realizar uma aquisição não querem esperar quatro anos pela troca da diretoria.

• Ações sem direito de voto permitem aos proprietários da empresa reter as ações com poder de voto, enquanto a empresa emite ações com pouco ou nenhum direito de voto ao público. Dessa forma, os investidores podem comprar ações, mas não podem comprar o controle da empresa.

Além da prevenção contra as aquisições, existem medidas que as empresas podem tomar para frustrar uma aquisição depois que ela é iniciada. Uma das defesas mais comuns é a pílula de veneno (poison pill). Uma pílula de veneno pode assumir muitas formas, mas basicamente ela se refere a qualquer coisa que a empresa-alvo faça para torná-la menos valiosa ou menos desejável como uma aquisição:

• Pílula de pessoal: gerentes do alto escalão e outros funcionários (todos eles) ameaçam de sair da empresa caso ela seja adquirida. Isso funciona somente se os funcionários são altamente valiosos e vitais para o sucesso da empresa.

• Defesa das jóias da coroa: às vezes, um aspecto específico de uma empresa é particularmente valioso. Por exemplo, uma empresa de telecomunicações pode ter uma divisão de pesquisa e desenvolvimento (P&D) altamente conceituada. Essa divisão representa as "jóias da coroa" da empresa. Ela pode responder a uma oferta hostil vendendo a divisão de P&D para outra empresa, ou transformando-a em uma corporação separada.

• Flip-in: essa pílula de veneno comum é uma defesa que permite aos acionistas atuais comprar mais ações com um grande desconto no evento de uma tentativa de aquisição. A defesa geralmente é acionada sempre que qualquer acionista atinge uma determinada porcentagem das ações totais (geralmente 20% a 40%). O fluxo de ações baratas adicionais no pool total de ações da empresa diminui o valor de todas as ações previamente existentes. Os acionistas também têm menos poder em termos de voto, porque agora cada ação representa uma porcentagem menor do total.

Alguns dos métodos de pílulas de veneno mais drásticos envolvem a tomada deliberada de grandes quantidades de débito que a empresa adquirente teria de pagar. Isso torna a empresa-alvo muito menos atraente como uma aquisição, ainda que isso possa acarretar sérios problemas financeiros ou até mesmo levar à falência e dissolução. Em casos raros, uma empresa decide que é melhor sair do negócio do que ser adquirida, assim, a empresa intencionalmente se afunda em dívidas suficientes para forçar uma falência. Isso é conhecido como Defesa de Jonestown.

Na próxima seção, pesaremos os custos e benefícios das aquisições hostis.

Outras formas de prevenção O greenmail ("chantagem verde") é similar ao blackmail (chantagem), mas é "verde" porque representa o dinheiro que a empresa-alvo deve gastar para evitar a aquisição. Se a empresa adquirente está prestes a obter uma participação controladora, ela pode oferecer à empresa-alvo a opção de comprar suas ações de volta por um preço extra. Às vezes, a aquisição não é o objetivo: a empresa adquirente está apenas comprando ações para que possa vendê-las de volta e obter lucros com o pagamento do greenmail. O cavaleiro branco é uma tática comum na qual a empresa-alvo encontra outra empresa que se apresenta para comprá-la e afastá-la da empresa hostil. Existem várias razões para a empresa-alvo preferir uma empresa à outra: melhores condições de compra, melhor relacionamento ou melhores prospectos para o sucesso no longo prazo. Com a defesa pac-man, uma empresa-alvo frustra uma aquisição comprando ações da empresa adquirente e controlando-a.